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股权结构的科学化

河北佳诚律师事务所 陈殿斌


股权对于投资者来说不仅仅体现为资产受益、重大决策和选择管理者等权利，而且，通过股权这一资本纽带将股东与公司的利益结合在一起，从公司整体角度讲，科学合理的股权结构设置，能够为公司未来发展壮大续存空间，能够为公司带来结构效益。
股权结构设计包括股东的人数、类型、所持股份数额等多个方面，科学的股权结构需要科学的思考和设计。
确定符合公司发展需要的股东人数
对于公司股东人数多少为最佳，并无定论，公司情况不同，股东多少也有不同。按照《公司法》的规定，有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立（国有独资公司除外），对于股份公司，《公司法》一般只要求发起人为5人以上，但对于股东人数上限没有限制。（国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式）。合理的股东人数应结合公司的资产规模、行业领域、未来发展空间等具体因素进行设置，过多过少的股东人数都会成为制约公司发展的障碍。股东人数过少不利于分散经营风险，股东之间缺少必要的调和空间，而且可能造成公司内部股东会和董事会的重合，出现权责不明，越权缺位等弊端。股东人数过多不利于公司重大事务及时决策，贻误商机，各个股东的利益难以统一，可能由于利益冲突导致公司的解散。
在实际操作中，无法量化一个合理的股东人数标准，任何事物都是发展变化的，股东人数也会随着公司发展而变化，如果从有限公司升级为股份公司，股东人数肯定会发生较大的变化。合理的股东人数也是一个动态的变量，是随着公司资产规模、业务领域的拓展、市场环境的变迁等多种因素的变化而改变的，我们只能依据公司某一时期各类因素的特点以及预测这些因素未来发展变化的可能性，来确定符合发展需要的股东人数。
选择与公司有联系的股东类型
对于有限公司而言，除了资合的性质外，人合的性质也很重要。良好的合作关系是公司协调健康发展的有力保证。在选择投资合作者时，除了投资者的资信状况外，还应考虑该投资者所在行业（如该投资者为法人）与本公司所在行业的关联度。比如上下游企业关系，比如具有横向经济联系等。因为选择了与本公司所在行业有密切关系的投资者，在合理进行关联交易时可以节约交易成本，从而增加公司效益。另一方面，由于这个投资者与公司所在行业具有关联度，因而有着更多的利益联系，对所投资行业有着更多的认识，这便于其在股东会或者董事会上能够进行科学的决策。当然，在选择投资合作者时，也会考虑目前公司的实际状况。如果公司目前缺少的是资金，那么会倾向于选择资本雄厚的投资者；如果公司目前缺少的不是资金，而是产品研发能力，那么会倾向于选择科技型的合作者。总之，在选择投资合作者时，应从良好的合作关系、能减少交易成本的可能、公司所需资金或者技术的需求等因素充分考虑公司未来发展的需要。
设置合理的股权比例
股权比例是各股东所持股份数额的多少，也就是股权的集中与分散问题。在公司实务中并不存在一个最好的公司股权结构，不是所有的股权结构在任何类型的公司都具有同等的效力，构造股权结构的最好方法取决于行业的特点。
一定的股权集中度是必要的，因为大股东具有限制管理层和小股东谋取自身利益行为的动机及能力，可以更有效地监督经理层的行为，有助于增强并购市场运行的有效性。股权的相对集中也有助于公司决策的形成和执行。当然，在没有监督约束的情况下，股权集中或“一股独大”也有弊端，公司的控制权是掌握在拥有最多股份的大股东手中，大股东凭借所拥有的绝对或相对控制权，可以通过牺牲或剥削小股东获取自身利益，这会引发大股东与小股东的利益冲突问题。
就企业改制而言，持股的一般原则是管理层持大股、中层持中股，职工自愿入股。持大股也就是要相对控股，从资本运作的角度讲，自身投入的资本多少不是主要的，重要的是投入的资本能够控制多大的资本。达到相对控股需要持有多少的股份这取决于股东数量，如果股东数量多，那么达到相对控股公司的目的所需投入的资本就少，两者成反比例。
总之，对于一个公司而言，股权结构需要根据自身实际情况进行设计，在公司运作中需要多重标准进行检验，这是一个不断完善和发展的过程。
（欢迎大家交流和讨论，Email:cdb2790@126.com）


卫生部


国家级生物制品工业企业审定工作细则（试行）

1988年12月21日，卫生部

为搞好国家级生物制品工业企业的申报、考核、审定工作，确保企业升级审定工作的质量和国家级生物制品工业企业的水平。根据全国加强企业管理领导小组办公室发布的《国家级企业审定办法（试行）》，结合生物制品工业企业的实际情况，特制定本细则。
一、国家级生物制品工业企业的申报
1．申报国家级的生物制品工业企业，其考核产品的质量、物质消耗、企业的经济效益和安全生产指标，必须全部达到《国家级生物制品工业企业标准》，企业管理工作达到《生物制品工业企业升级管理工作要求》。达不到上述要求的不得申报。
2．鉴于生物制品检定周期较长，各所在申报国家级企业前八个月要提出预报，向卫生部生物制品研究所企业升级领导小组预报升级考核的产品及考核产品在本企业年度总产值中的比例。如因情况变化，企业要求更换考核的产品时，可在申报前六十天内办理更换手续，但更换的考核产品必须经中国药品生物制品检定所检定。
3．从1989年开始，每年的第一季度内为生物制品工业企业申报国家级企业时间。
4．申报国家级生物制品工业企业，要填写《国家级生物制品工业企业申报表》（由卫生部生物制品研究所企业升级领导小组办公室统一下发），同时提供以下材料：
（1）考核期内企业自检报告。
（2）中国药品生物制品检定所关于升级考核产品的质量检定报告及有关产品质量考核标准的证明材料：
（3）企业计算物质消耗的主要依据；
（4）企业财务年度决算报告；
（5）其它有关企业升级考核的材料或凭证。
二、国家级生物制品工业企业的考核与考查
审定国家级生物制品工业企业主要分为考核与考查两部分：
1．考核。主要是依据《国家一级二级生物制品工业企业标准》，考核与确认企业提供的产品质量（自检和抽检）、物质消耗、经济效益等项指标有关数据和资料的正确性和可靠性。主要包括：
（1）各项指标是否达到等级标准；
（2）提供的各项数据、资料和凭证是否完整、真实；计算方法是否符合规定；出具报告或证据的机构是否合格；时间是否正确；
2．考查。主要是根据《生物制品工业企业升级管理工作要求》，对企业进行考查。其中计量、能源等项委托企业所在省（直辖市）加强企业管理领导小组办公室组织有关部门进行考查，其它管理工作方面由卫生部生物制品研究所企业升级领导小组组织考查。考查时应征求企业所在省（直辖市）加强企业管理领导小组办公室意见。
3．考核与考查前1个月，卫生部生物制品研究所企业升级领导小组将考核考查程序中规定的企业准备事项通知企业，原则上按期将所有考核考查项目1次审定完毕，不搞预审或重审。
4．国家级生物制品工业企业的审定工作，每年进行1次，一般在10月前后进行。
三、国家级生物制品工业企业的审批
国家二级、一级生物制品工业企业由卫生部生物制品研究所企业升级领导小组审批，报国家加强企业管理指导委员会和国家体制改革委员会企业体制司备案。国家特级生物制品工业企业由国家加强企业管理指导委员会和国家体制改革委员会企业体制司审批，报国务院备案。
四、其 它
1．企业升级审定工作一律按卫生部生物制品研究所企业升级领导小组制定的《国家一级二级生物制品工业企业标准》和《生物制品工业企业升级管理工作要求》进行，不得随意更改。
2．做好审定前的准备工作，制定审定程序，审定工作严格按规定时间进行和结束。
3．参加考核与考查的工作人员，要本着对国家、对企业高度负责的精神，严肃、认真、慎重地做好审定工作，遵守《企业升级考核审定纪律（试行）》。
4．企业申报的各项材料，要实事求是，准确可靠，不得弄虚作假。否则，在申报过程中的，立即取消申报资格；已经审定定级的，由审批部门撤销定级称号。
5．国家级生物制品工业企业不搞“终身制”，已进入国家级的企业，如发现产品质量下降、物质消耗上升、经济效益明显下降，不能保持企业所处等级的要求，审批部门可发出通报，令其限期扭转。措施不力，年度复核时仍达不到要求的，应予降级或撤销称号。
6．本细则适用于生物制品工业企业。
7．本细则由卫生部生物制品研究所企业升级领导小组办公室负责解释。
附：卫生部生物制品研究所工业企业申报企业升级考核制品自检复检情况统计表
申报单位： 填表日期： 年 月 日
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| | | 自 检 结 果 |临近效期效价复检结果 |
|申报考核制品名称|考核年度生产批数|----------------------|--------------------------|
| | |合格批数|合格率（％）|复检批数|复检合格率（％）|
|----------------------------------|----------------------|--------------------------|
|主管所长（签字） |检定处处长（签字） |单位盖章 |
| | | 年 月 日 |
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附件1：中国药品生物制品检定所复检生物制品研究所申报企业考核制品情况统计表
申报单位： 填表日期： 年 月 日
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|制品名称|复 检|国家二级生物制品| 复 检 结 果 | |
| | | |----------------------| 备 注 |
| |批 数|工业企业质量标准|达标批数|达标率（％）| |
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|主管所长（签字） |单位盖章 |
| | 年 月 日 |
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附件2：安全生产考核指标①
根据《关于企业升级中考评安全问题的暂行规定》精神，结合生物制品工业企业的行业特点，确定生物制品工业企业中安全生产指标考评内容为：
1．企业在升级考核年度和申报期间发生死亡事故致死1人以上（含1人），或重伤事故3人以上（含3人），原则上不能升级。但死亡1人，并且符合下述情况之一者，经省、直辖市劳动保护监察机构核实确定，出具证明，可以不影响升级：
（1）伤亡事故不是发生在生产工作岗位，确属偶然，并非管理不善。
（2）甲方企业暂时性派人到乙方企业帮助工作，发生死亡事故，责任不属于甲方，应由乙方负责的。
2．企业升级考核年度和申报期发生无伤亡人员的重大经济损失事故，一次事故直接经济损失在10万元以上（含10万元）；或发生1万元以上（含1万元），10万元以下的无伤亡人员的较大经济损失事故2次以上（含2次）的，不能升级。
3．企业升级考核年度和申报期间发生由于重大的活毒（菌）事故，造成人员试验室感染隔离治疗的，不能升级。
4．已进入国家级的企业，发生上述事故，达不到安全生产指标要求的，由审批单位提出警告，限期整改，1年内仍达不到安全生产指标的，撤销其国家级企业的称号。发生特大事故的，立即撤销其国家级企业的称号。
企业升级的安全工作必须按以上规定进行认真考评，不得弄虚作假，如有违反者，取消升级资格。
①根据卫生部（88）卫药字第63号文规定，本《指标》作为国家一级、二级生物制品工业企业考核标准第五项，原（88）卫药字第37号颁发的《国家级生物制品工业企业标准》中附件四“生物制品工业企业升级管理工作要求”第九项“安全生产”一条即被废止。（1988年12月21日卫生部发布）